AIと企業価値：M&A・上場でAIとITはどう見られるか

M&A・事業承継・上場を控える会社の経営者の方に向けて、AIとITがどのように確かめられるかを一般的に整理しました。個別の案件での評価は、相手方や専門家によって異なる点をご留意ください。

なぜM&Aや上場でITとAIが確かめられるのですか？

会社の業務の多くは、システムやデータの上で動いています。M&Aで会社や事業を引き継ぐ側、上場で株式を持つことになる投資家の側から見ると、ITの状態は次の点に関わります。

• 事業を続けられるか：システムが止まったり、担当者が辞めたりしても業務が回るか
• リスクがどこにあるか：情報漏えい、契約違反、法令への対応の不足がないか
• 引き継ぎにどれだけ手間がかかるか：統合（PMI）にかかる期間や費用の見込み
• 数字が信頼できるか：財務の数字を作るシステムが適切に管理されているか

近年はAIを業務で使う会社が増え、AIの利用ルールやデータの扱いも確認の対象に含まれることが増えています。

M&AのITデューデリジェンスでは何が確かめられますか？

デューデリジェンス（DD）は、M&Aの検討の過程で対象会社を詳しく調べることです。財務・税務・法務・事業などの調査に加えて、ITを対象とした調査（ITデューデリジェンス）が行われることがあります。調べる範囲や深さは、案件の規模や事業の内容、相手方の方針によって変わります。

一般的に確かめられることが多い項目は、次のとおりです。

このうちAIの利用については、社員が個人のアカウントで生成AIを使っていないか、顧客の情報を入力していないか、生成した文章や画像を外部に出すときの確認の手順があるか、といった点が話題になることがあります。個人情報保護委員会は、生成AIサービスに個人情報を含む内容を入力する際は、利用目的の範囲内かどうかや、入力した情報が学習に使われないかを確かめるよう注意を促しています。

なお、中小企業のM&Aの進め方や支援機関との関わり方は、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」（第3版）にまとめられています。

上場準備ではITとAIはどう確かめられますか？

上場の審査では、事業の内容や業績に加えて、会社の管理の体制が確かめられます。たとえば東京証券取引所のグロース市場の上場審査基準の概要には、「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」などの項目が挙げられています。

上場後は、財務報告に関わる内部統制を評価し報告する制度（内部統制報告制度）の対象になります。内部統制の基本的な要素の一つに「ITへの対応」があり、金融庁の企業会計審議会が2023年4月にまとめた基準の改訂では、ITの委託業務に関わる統制や、サイバーリスクの高まりを踏まえた情報システムのセキュリティの確保の重要性が記載されました。改訂された基準は、2024年4月1日以後に開始する事業年度から適用されています。

上場の準備の過程では、一般に次のような点が確かめられます。

• 会計や販売などのシステムで、誰が何を変更できるか（権限の管理）
• システムの変更や更新の手順と、その記録
• データのバックアップと、障害が起きたときの対応
• 外部の委託先の管理
• 情報セキュリティの規程と、その運用の状況

AIを業務に使っている場合は、AIの出力を財務の数字や開示の資料に使うときの確認の手順、利用ルール、記録の残し方も、管理の体制の一部として説明できるようにしておくと安心です。具体的な範囲や方法は、監査法人や主幹事証券会社などの専門家とご相談ください。

価値を下げやすいのはどんな状態ですか？

M&Aや上場の場面で、確認事項が増えたり、懸念として扱われたりしやすい状態と、その整え方を整理します。

いずれも、大きな投資をしなくても、一覧と記録を整えることで説明しやすくなるものが多くあります。

事業承継の前に何を整えておけばよいですか？

事業承継やM&Aを考え始めたら、次の順で整えておくと準備が進めやすくなります。

① 一覧を作る

システム、クラウドサービス、AIツール、契約、アカウント、IT関連の費用を一つの表にまとめます。「誰が管理しているか」「契約の更新日」もあわせて書きます。

② ルールを文書にする

情報セキュリティの規程、生成AIの利用ルール、入力してはいけない情報の一覧、パスワードやアカウントの管理の決まりを文書にします。総務省・経済産業省の「AI事業者ガイドライン」は、AIを業務で使う事業者が気をつける点を整理しており、ルールづくりの参考になります。

③ 属人化を減らす

経営者や特定の社員しか分からない作業やシステムを洗い出し、手順書を作ります。経営者自身が管理者になっているアカウントも、引き継げる形にしておきます。

④ 記録を残す

システムの変更、事故と対応、AIの利用の状況などを記録します。記録があると、調査の場面で事実にもとづいて説明できます。

⑤ 契約を見直す

ソフトの使用許諾の範囲、委託先との契約の権利や秘密保持の条項、会社の主体が変わったときの契約の扱いを確かめます。必要に応じて弁護士などの専門家に相談します。

AI活用が価値の説明に役立つのはどんな場面ですか？

AIの活用は、整った形で記録されていれば、事業の強みを説明する材料になることがあります。

• 業務の効率が数字で示せる：導入前後の作業時間や処理件数を記録していれば、生産性の改善を具体的に説明できます（「AIの効果の測り方」参照）。
• ノウハウが仕組みになっている：社内の知識がマニュアルや社内検索の仕組みにまとまっていれば、属人化が少ないことの説明になります。
• ルールと体制がある：利用ルール、推進の担当者、振り返りの記録があれば、AIを管理しながら使えていることを示せます。
• 統合後の伸びしろが見える：引き継ぐ側から見て、AIの活用の方法を広げられる余地が説明できます。

ただし、評価の方法や重みは、案件や相手方によって大きく異なります。AIを使っていること自体よりも、効果と管理の状態を事実で説明できるかが問われると考えておくと準備の方向がはっきりします。

チェックリスト

• システム・クラウド・AIツール・契約・費用の一覧がある
• 各システムとアカウントの管理者が決まっている
• 情報セキュリティの規程と生成AIの利用ルールが文書になっている
• 入力してはいけない情報の一覧を社員に周知している
• 社員が個人のアカウントで業務にAIを使っていないかを確かめている
• 特定の人しか分からない作業やシステムの手順書がある
• 退職者のアカウントや不要な権限を定期的に見直している
• システムの変更、事故と対応の記録を残している
• 委託先との契約で、権利・秘密保持・データの扱いを確かめている
• AIの効果を導入前後の記録で説明できる