営業秘密を守りながらAIを使う
この記事の結論
営業秘密は「秘密として管理していること」が守られる前提です。AIに入れてよい情報を決め、社外のAIサービスに渡す場合の扱いと契約を確かめ、管理の記録を残すことで、AIを使いながら営業秘密を守れます。
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製造の手順や顧客の一覧、価格の決め方など、会社の強みになる情報をAIで活かしたいという声が増えています。一方で、AIに入れたことで情報が漏れたり、法律上の保護を受けにくくなったりしないかという心配もあります。この記事では、不正競争防止法と経済産業省の営業秘密管理指針にそって、AIを使うときに確かめることを整理します。
この記事でわかること
- 営業秘密として守られるための3つの条件
- 生成AIに情報を入れるとき、営業秘密管理指針がどう考えているか
- 社内でAIを使うときに整えたい管理とルール
営業秘密として守られるには、何が必要ですか？
不正競争防止法は、営業秘密を「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定めています（第2条第6項）。この定義から、一般に次の3つの条件で説明されます。
| 条件 | 内容（営業秘密管理指針の考え方） |
|---|---|
| 秘密管理性 | 秘密として管理する意思が、管理の措置によって従業員などに明確に示され、認識できること |
| 有用性 | 事業活動にとって客観的に役立つこと。失敗したデータなども含まれる |
| 非公知性 | 一般に知られておらず、容易に知ることができないこと |
AIの利用で影響を受けやすいのは、1つ目の秘密管理性です。指針では、会社が心の中で秘密だと思っているだけでは足りず、表示やアクセスの制限などで秘密であることを示す必要があるとしています。また、必要な措置の程度は、企業の規模、業態、従業員の職務、情報の性質などによって異なるとしています。
営業秘密にあたらないデータでも、一定の条件で守られる「限定提供データ」という仕組みがあります（同条第7項）。取引先にデータを提供する事業を行っている場合は、あわせて確かめておくとよい点です。
生成AIに入れると、営業秘密でなくなりますか？
経済産業省は2025年3月に営業秘密管理指針を改訂し、生成AIの利用を想定した記載を加えました。指針の考え方を整理すると、次のようになります。
- 社内で秘密として管理している情報を生成AIに使い、その情報がAIから出力されても、それだけで秘密管理性は否定されないと考えられるとしています。社内の別の部署でAIから同じ情報が出力された場合も同様としています。
- 一方で、情報が会社の外の第三者（例えば、生成AIの提供事業者など）に提供される場合には、秘密管理性が否定されることもあり得るとしています。
- 外部のクラウドで情報を保管・管理する場合も、秘密として管理されていれば、秘密管理性は失われないとしています。
つまり、AIを使うこと自体が問題になるのではなく、情報が誰に渡り、どう管理されているかが分かれ目になります。社内に閉じた環境で、アクセスの制限をかけて使う場合と、条件を確かめずに社外のサービスに入力する場合とでは、扱いが変わり得ます。
営業秘密管理指針が示す、生成AIの使い方と秘密管理性の考え方
- 社内で秘密として管理している情報を生成AIに使うAIから出力されても、それだけで秘密管理性は否定されないと考えられるとしています
- 社内の別の部署で、AIから同じ情報が出力される同様に、それだけで秘密管理性は否定されないと考えられるとしています
- 生成AIの提供事業者など、社外の第三者に提供される秘密管理性が否定されることもあり得るとしています
情報が誰に渡り、どう管理されているかが分かれ目になります。個別の判断は、弁護士などの専門家にご確認ください。
個別の情報が営業秘密にあたるか、ある使い方で秘密管理性が保たれるかは、事情によって判断が分かれます。重要な情報の扱いは、弁護士などの専門家に確かめることをおすすめします。
AIを使う前に、何を整えればよいですか？
次の手順で進めると、AIの活用と営業秘密の管理を両立しやすくなります。
① 守りたい情報を一覧にする：製造のノウハウ、顧客の情報、価格の決め方、研究のデータなど、会社として守りたい情報を書き出します。指針では、ノウハウのように媒体に記録されていない情報も、カテゴリーを一覧にしたり文書に書いたりして見える形にする方法を例に挙げています。
② 秘密である表示とアクセスの制限をかける：ファイル名やフォルダ名への「マル秘」の表示、パスワード、閲覧できる人の限定などを行います。指針では、電子データの管理の例として、こうした方法を挙げています。
③ AIに入れてよい情報を分ける：データの分類に合わせて、「社外のAIサービスに入れてよい」「社内の環境でのみ使ってよい」「AIに入れない」の区分を決めます。入力してはいけない情報は、一覧にして社員に示します。
④ 社外のAIサービスの条件を確かめる：入力した情報がAIの学習に使われるか、保存される期間、事業者の中で誰が見られるか、契約や設定で学習への利用を止められるかを確かめます。条件は利用規約や契約で確かめ、法人向けの契約を選ぶかどうかの判断材料にします。
⑤ 社内のAIの仕組みにもアクセスの制限をかける：社内の文書を検索して答えるAIの仕組みでは、元の文書を見られない人が、AIを通じて内容を見られてしまうことがないように、権限を設定します。
⑥ 記録を残し、見直す：誰がどのAIに何を入れてよいかのルール、研修の記録、アクセスの記録を残します。指針が求める「秘密として管理していること」を後から示す材料にもなります。
AIに入れてよい情報を、3つに分けて決めます
- 社外のAIサービスに入れてよい学習への利用・保存期間・事業者側の閲覧の条件を、規約や契約で確かめたうえで使います
- 社内の環境でのみ使ってよい元の文書を見られない人がAIを通じて見られないよう、同じアクセスの制限をかけます
- AIに入れない入力してはいけない情報として一覧にし、社員に示します
ルール・研修・アクセスの記録を残すと、秘密として管理していることを後から示す材料にもなります。
社員と取引先には、どう伝えればよいですか？
営業秘密の管理は、社内の人と社外の人の両方に、秘密であることを伝えて初めて働きます。
社員に対しては、就業規則や誓約書で秘密を守る義務を定め、AIの利用ルールで「入力してはいけない情報」を具体的に示します。会社が認めていないAIのサービスを個人で使う「シャドーAI」は、情報がどこに渡ったか分からなくなる原因になります。使ってよいサービスを会社が用意し、使い方を教えることが、禁止だけで済ませるよりも効果的です。
取引先に対しては、指針でも、秘密保持契約を結ぶことが秘密として管理する意思を示す典型的な方法として挙げられています。取引先から預かった情報をAIで扱う場合は、契約でAIへの入力が認められているかを確かめます。AIの開発や利用を外部に頼む場合の契約の確かめ方は、「AIの開発・利用の契約で確かめること」をご覧ください。
なお、経済産業省は「秘密情報の保護ハンドブック」も公開しています。経済産業省の資料によると、2024年2月の改訂では、AIの利活用の進展などの環境の変化に合わせて、意図しない情報漏えいを防ぐうえでの留意点や流出のリスクについて記載が見直されました。具体的な管理の方法を検討するときの参考になります。
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よくあるご質問
Q社内の営業秘密を生成AIに入力すると、営業秘密でなくなりますか？
A経済産業省の営業秘密管理指針（2025年3月改訂）は、社内で秘密として管理している情報を生成AIに使い、その情報がAIから出力されたとしても、それだけで秘密管理性は否定されないと考えられるとしています。一方で、生成AIの提供事業者など社外の第三者に情報が提供される場合は、秘密管理性が否定されることもあり得るとしています。社外のサービスに入れる場合の扱いを、契約と設定で確かめることが大切です。
Q営業秘密として守られるには、何が必要ですか？
A不正競争防止法は、営業秘密を、秘密として管理されている、事業活動に有用な技術上・営業上の情報で、公然と知られていないもの、と定めています。営業秘密管理指針では、秘密として管理する意思が、管理の措置によって従業員などに明確に示されていることが必要だとしています。
Q中小企業でも、できることはありますか？
A営業秘密管理指針は、必要な措置の程度は企業の規模や業態、情報の性質などによって異なるとしています。まずは守りたい情報を一覧にし、秘密である表示とアクセスの制限を行い、AIに入力してはいけない情報をルールで示すところから始められます。
この記事に出てくる用語
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この柱の解説 →出典
- 不正競争防止法（平成五年法律第四十七号）日本法令外国語訳データベース
- 経済産業省「営業秘密管理指針」（最終改訂：令和7年3月31日）
- 独立行政法人情報処理推進機構（IPA）「営業秘密官民フォーラム メールマガジン」（2026年1月21日）
- 経済産業省「営業秘密保護・活用に関する最近の動き」（令和6年6月、営業秘密官民フォーラム資料）
最終確認日：2026-11-12